Dilemma: wel of niet van eenmanszaak naar BV

Waarom zou u uw eenmanszaak gaan inbrengen in een BV? En als u dat al wilt, hoe gaat dat dan in zijn werk? Er zijn uiteenlopende redenen om uw eenmanszaak in het vervolg in de vorm van een besloten vennootschap te gaan voeren. Praktische redenen, of juridische, marketingtechnische of fiscale. Wanneer is het voor u interessant?

 

Eén van de juridische voordelen van een BV is dat de aandeelhouder/bestuurder in principe niet persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van de besloten vennootschap.

Ook de overdracht is relatief eenvoudig. Een besloten vennootschap kan eenvoudig worden overgedragen via een aandelenoverdracht. U hoeft niet alle bezittingen en schulden afzonderlijk over te dragen.

In veel gevallen zijn ook fiscale voordelen van toepassing. Een BV heeft te maken met vennootschapsbelasting en valt niet onder de inkomstenbelasting. De BV valt onder een heel ander regime met heel andere regels. In een aantal gevallen is de fiscaliteit van doorslaggevend belang bij de oprichting van een BV. Of het ook in uw geval fiscaal gunstig is, hangt onder meer af van winst en/of omzet van uw onderneming.

 

Een BV wordt opgericht bij notariële akte. In deze oprichtingsakte worden de statuten opgenomen. De verklaring van geen bezwaar is als vereiste komen te vervallen, er is geen antecedentenonderzoek meer. Dat betekent dat de oprichting een stuk sneller kan dan voorheen. De gedachte is dat er nu een continue screening is op mogelijk misbruik, zodat een voorafgaande toetsing geen nut meer heeft.

Bij de oprichting van een BV moet er nog steeds wel tenminste een bedrag van € 18.000,00 op een rekening ten name van de BV worden gestort en door een bank een verklaring worden afgegeven dat dat bedrag ook echt is gestort (in de praktijk heet dat een bankverklaring).

In plaats van het storten van € 18.000,00 kan ook worden gekozen om een bestaande onderneming over te dragen aan de BV (inbreng). U moet dan een beschrijving maken van de goederen van de onderneming en de waarde van wat wordt ingebracht. Vervolgens maakt een accountant een verklaring op dat het ingebrachte vermogen ten minste € 18.000,00 waard is.

Om kosten te besparen proberen wij de accountant die verklaring af te laten geven op reeds gemaakte stukken (bijvoorbeeld de jaarrekening of balans) zodat er niet nog een keer afzonderlijk stukken hoeven te worden opgemaakt. De beschrijving waarop de accountant de verklaring afgeeft mag niet ouder zijn dan vijf maanden.

Als er een onderneming wordt ingebracht wordt dat bij afzonderlijke inbrengakte geconstateerd, de onderneming wordt dan aan de besloten vennootschap geleverd. Als er onroerend goed in de onderneming zit dan zal er ook een afschrift van de akte in het kadaster worden ingeschreven. In een aantal gevallen kan bij een dergelijke overdracht een beroep worden gedaan op vrijstelling van overdrachtsbelasting.

 

Als de BV is opgericht, moet er opgave worden gedaan aan het handelsregister. Met deze inschrijving wordt de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders uiteindelijk voorkomen. Als alle aandelen in handen zijn van één aandeelhouder, dan wordt dat in het handelsregister vermeld.

Soms wordt de BV in oprichting ingeschreven bij de kamer van koophandel. Voordeel daarvan is dat er direct handelingen kunnen worden verricht. Een aantal banken stelt de inschrijving als voorwaarde voor het opmaken van een bankverklaring.

Degene die rechtshandelingen namens de besloten vennootschap in oprichting verricht is hoofdelijk aansprakelijk naast de besloten vennootschap. Om die reden wordt over het algemeen afgeraden in die situatie verplichtingen aan te gaan en/of rechtshandelingen te verrichten. Nadat de besloten vennootschap is opgericht kunnen de rechtshandelingen verricht in de voorfase wel door de besloten vennootschap worden bekrachtigd.

De BV moet aan een aantal verplichtingen voldoen, zoals het opmaken en publiceren van de jaarrekening in het handelsregister en het schriftelijk vastleggen van bepaalde besluiten.

Verstandig is het om eerst uit te zoeken of het fiscaal interessant is om uw onderneming voortaan in BV-vorm uit te oefenen, tenzij andere argumenten een doorslaggevende rol spelen zoals aansprakelijkheden of bijvoorbeeld marketingargumenten.

Nadat het besluit tot oprichting is genomen komt de volgende keuze in zicht. Gaat u uw eenmanszaak staken en een nieuwe onderneming oprichten? Of maakt u gebruik van fiscale regelingen zoals de geruisloze inbreng waarbij de onderneming tegen boekwaarde aan de besloten vennootschap wordt overgedragen.

Soms kan het ook aantrekkelijk zijn om de onderneming ruisend in de besloten vennootschap in te brengen. Dan rekent u met de fiscus af over het verschil tussen boekwaarde en de werkelijke waarde.

 

Bij de oprichting van een besloten vennootschap is tijdsplanning onontbeerlijk. Er zijn speciale fiscale faciliteiten waaraan termijnen zijn verbonden.

Als de besloten vennootschap vooral wordt opgericht om aansprakelijkheden te voorkomen doet u er in ieder geval verstandig aan om ook nog eens goed naar uw huwelijks en of partnerschaps- voorwaarden te laten kijken, risico's die je aan de ene kant uitsluit moet je niet aan de andere kant weer binnenhalen.

 

Wilt u weten of het in uw geval interessant is om uw eenmanszaak in te brengen in een BV? Bel ons of klik op de link onder dit artikel en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.

---