Agenderingsrecht aandeel- en certificaathouder beperkt

Zijn aandeelhouders of certificaathouders gerechtigd om een onderwerp niet alleen ter bespreking maar ook ter stemming op de vergaderagenda te laten opnemen? De wetgever heeft bedacht dat aandeelhouders (of certificaathouders) met een belang van tenminste drie procent in het kapitaal van de vennootschap het recht hebben om een onderwerp te agenderen op de aandeelhoudersvergadering.

Uit de parlementaire geschiedenis bij dat artikel blijkt dat deze bevoegdheid beoogt bij te dragen aan de uitoefening van de eigen wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering. Ook is het doel er van om het functioneren van de algemene vergadering als orgaan te verbeteren, mede met het oog op het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid door het bestuur en de raad van commissarissen.

Het onderwerp waarover agendering wordt gevraagd kan ook een onderwerp zijn waarvoor aan de algemene vergadering geen wettelijke of statutaire bevoegdheid tot besluitvorming toekomt. Een verzoek om een onderwerp te agenderen kan slechts in uitzonderlijke gevallen worden geweigerd.

Het bepalen van het beleid en de strategie van een vennootschap en de met haar verbonden onderneming is echter een aangelegenheid van het bestuur van de vennootschap. Het bestuur is dan ook niet verplicht daar met de algemene vergadering overleg over te voeren. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen de vennootschap er dan ook niet toe verplichten een onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur ter stemming op te nemen in de agenda van de algemene vergadering. Daarbij maakt het niet uit dat die stemming geen rechtsgevolg heeft of wordt betiteld als een informele stemming, een aanbeveling, een motie of een peiling, aldus de Hoge Raad. De kans dat een onderwerp dat een bestuursaangelegenheid is de agenda haalt, is hiermee wel een heel stuk kleiner geworden.

Wilt u meer weten over het agenderingsrecht van aandeel- en certificaathouders? Bel ons voor het maken van een afspraak.