Aandeelhouders kunnen geen agendapunten afdwingen

In een recente conclusie van de advocaat-generaal van de Hoge Raad is antwoord gegeven op de vraag of een aandeelhouder een onderwerp op de agenda op de algemene vergadering van aandeelhouders kan afdwingen. Aandeelhouders hebben het recht om punten voor de agenda van de aandeelhoudersvergadering aan te dragen. Het bestuur en de raad van commissarissen stellen uiteindelijk de agenda vast.

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn niet verplicht een stemming te agenderen over een onderwerp dat niet tot de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering behoort. In de zaak waarop het advies van de advocaat-generaal van toepassing is, ging het om een onderwerp dat niet tot de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering behoorde. Dat neemt overigens niet weg dat je er dan wel over van gedachten kan wisselen.

Aanleiding tot deze vraagstelling is het verzoek van een aandeelhouder om de bespreking van het onderwerp af te ronden met een stemming. Het ging weliswaar om een niet-bindende stemming – het ging niet over een bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering – die kon worden gezien als een aanbeveling.
Het bestuur en de raad van commissarissen willen uiteraard niet voor de voeten gelopen worden met een uitkomst van een hen onwelgevallige stemming, ook al gaat het maar om een aanbeveling. Dat was voor het bestuur en de raad van commissarissen reden om het onderwerp niet te agenderen.
De advocaat-generaal meent dat het afdwingen van deze stemming niet uit de wet kan worden afgeleid en ook niet uit de EU richtlijn die op dat punt van toepassing is. Het is overigens nog niet bekend wanneer de Hoge Raad uitspraak gaat doen in deze zaak en of zij de advocaat-generaal zal volgen.

Wilt u meer weten over uw rechten als aandeelhouder of over uw mogelijkheden als bestuur of raad van commissarissen? Bel ons voor het maken van een afspraak.